M&Aセンターの不正会計の裏に潜む、私たちに無関係ではない問題

2月14日、M&A仲介最大手の日本M&Aセンターで過去5年間にわたって83件の不正会計が行われていたことが公表されました。大きく報道されましたので見聞きした方も多いはずです

不正会計の内容は、クロージング前の案件について契約当事者の記名(又は署名)押印部分を別の契約書類からコピー・切り貼りするなどして契約書を偽造することで契約成立を偽装、社内での売上報告時期を早めることで、前倒しに売上計上を行っていたものです。

その古典的かつ悪質な手法には驚きましたが、売上の架空計上ではなく、実在する進行中の案件について、売上目標達成のために決算時期に先食いして売上計上したわけです。

粉飾行為は言語道断ですが、今回皆さんに知っていただきたいのは、その裏に潜む、私たちにとっても決して無関係ではない別の問題です。

調査委員会による調査報告書の中から本件に関する関与者についての記載を抜粋します。

発生した不適切報告の多くのケースには、複数の関与者が存在する。
不適切報告に関する複数人関与のケースとしては、部長が不適切報告を案件担当者に指示した案件、部長又は部内関係者が売り手・買い手の各担当者と相談又は協議して明示的または黙示的な了解を与えた案件なども少なくない。これに対し、売り手・買い手のいずれかの担当者の単独行為による不適切報告は、比較的少数である(これは、M&A案件は売り手と買い手の双方の担当者が業務対応しているため、仮に、契約書の成約の事実に関する不適切報告を意図した場合においても、一方担当者だけではそれを実行し難い事情によるものと推察される)。

(下線は筆者による)

日本M&Aセンターに限らず、M&A仲介業者の多くは、売り手・買い手双方に別の担当者を付けて売買交渉の仲介を行います。言い方を変えると、売り手・買い手につく担当者は同じ仲介業者の人間です。

不正会計は、決算までにクロージングが間に合わなく、売上目標が達せられず追い込まれたごく一部の人間が最後の手段として行ったことなのでしょうが、売り手・買い手双方の担当者が同一社内にいるからこそ実行できたことは、間違いありません。

不正会計はごく一部のことでも「決算までになんとかクロージングに持ち込め」という上長からのプレッシャーが、売り手・買い手双方の担当者に対して日頃からあったであろうことは想像に難くありません。こうなると、仲介業者の決算期付近では、ベストな交渉が仲介されているとはとても思えません。

M&A仲介では、売り手・買い手双方から仲介手数料を取る、いわゆる「両手取引」が行われています。表向きはさておき、仲介業者は売り手、買い手、どちらか一方の利益の最大化を目指すのではなく、取引を成立させることを最大の目的とすることは自明の理です。

片方の当事者寄りにならない助言は理屈的には可能かもしれませんが、売り手と買い手、双方に有利になる助言は理論的に不可能です。つまり、自社側の担当者といえども100%皆さんの味方をすることがないことは明白です。

売り手にはさらなる懸念があります。

仲介業者にとって、売り手企業は今回のM&Aが最初で最後のお付き合いになる一方で、買い手企業とは複数回のお付き合いとなる可能性が高いことから買い手寄りの仲介となり、売り手にとっては不利な交渉になっても不思議ではないのです。

このように「両手取引」に問題があることは明らかですが、それでも中小企業のM&Aにおいて仲介業者は必要です。そうなると、仲介業者の都合に振り回されることなく、交渉を不利なものとしないためには、仲介業者との間に入り、100%皆さまの味方をしてくれるアドバイザーを側に付ける以外、方法はありません。

そして、その役割は本来であれば自社をよく知る顧問税理士が最も適任であるはずです。

しかし残念なことに、M&Aサポートの経験がない税理士が多く、仲介業者へ橋渡しだけして紹介手数料をもらって終わり。あとは仲介業者へ丸投げしてしまうケースが多数です。

M&Aを事業承継の出口の1つの選択肢として考えるのが当たり前になった現在、実際に出口をどう選択するかは別としても、最後の最後まで100%皆さまの味方をしてくれる顧問税理士と出会っておくことはとても重要です。

50代以降の経営者様は、ぜひ、そうした目線で税理士を選ぶことも忘れないでください。

補助金事情2022

有料配信の音声で詳細をお伝えしましたが、コロナ禍以降は補助金が充実しており、補助金を機会に改善に取り組む企業が増えています。

皆さまご存じのとおり、最大の目玉は事業再構築補助金でした。

公表当初は期待値が最高潮に高まるも、詳細が明らかになると断念する企業が続出…。確かに第1回公募は厳しかったものの、その後は徐々に要件緩和が行われ、既に終了した第5回公募までの状況を確認すると、結果としては非常に申請しやすいものとなりました。

一番厳しいと言われていた売上減少要件についても、要件緩和により充たすことになった企業が多いように思われます(そもそも増収記録更新中の企業の方がまれでしょう)。

一番応募が多かった通常枠の採択率は30%台で推移。採択事業者数は35,000社を超えました。補助金の規模を考えると悪くはありません。当社がお手伝いした案件も、お客様が断念されたもの以外は全て採択されました。3月下旬からは第6回公募が始まっており、第8回まで予定されています。

もちろん、補助金を受給するためだけの事業に意味はありません。当社も相談を受けた案件を何度か却下させていただきました。持続性がある事業以外は重荷になるからです。

結局、採択された企業は良くも悪くも企画力があり、一緒に取り組んだ認定支援機関が良かったというだけ。事業遂行能力があるかどうかは別問題なので、採択されてからが勝負です。ぜひとも補助金を有意義に使って持続可能な事業に育てください。

また、今年は何といってもIT導入補助金です。

IT導入補助金といえば「ホームページ制作」を思い浮かべる方が多いかもしれませんが、現在はECサイトなどのシステム系以外は認められなくなりました。

そして、IT導入補助金2022で注目されるのは『会計ソフト・受発注ソフト・決済ソフト・ECソフトの経費の一部を補助することで、インボイス対応も見据えた企業間取引のデジタル化を推進することを目的』としているデジタル化基盤導入類型です。

以下、補助金の額と補助率をご覧ください。中小企業のバックオフィス関連としては十分過ぎます。採択率は概ね50%超ですが、バックオフィス関連でよほど下手な申請をしない限り、実質的な採択率はもっと高くなっています。

(出典:株式会社TKC)

なお、インボイス制度の開始は2023年10月からですが、制度の全容と恐ろしさを理解している中小企業はごく少数のはず。デジタル庁が電子インボイスの標準化に取り組んでおり、国がこれだけの補助金を準備しているということは、制度対応にそれだけのコストが想定されていることの裏付けです。

DX、テレワーク、そしてインボイス制度…。もちろんデジタルがすべてではありません。しかし、インボイス制度に関してはデジタルが主流になると想定されており、自社が拒否しても外部環境がそれを許さないという可能性があります。

補助金巧者というのもどうかと思いますが、獲得できるものは獲得するという姿勢も重要でしょう。そして、近年の補助金は認定支援機関などの外部アドバイザーと連携することが必須であるため、この点も見逃せません。

つまり、外部アドバイザーが話を持ってこない限り、あるいは外部アドバイザーが身近にいない限り、補助金申請ができないということになります。

事業再構築補助金、IT導入補助金ともに、相談できる先がないと当社にご連絡をいただくことがありますが、当社にかかわらず補助金目的のみでお付き合いされるのはお勧めできません。結局、継続的なお付き合いで改善していかない限り、持続性が担保されないからです。

他にも、ものづくり補助金や持続化補助金などがあります。補助金受給は一部の企業に偏っているのも事実ですので、取り組まれた経験がない皆さまにおかれましてもご検討されてみてください。

目的は補助金ではなく、補助金を機会とした改善となります。