月: 2016年4月

「最近、他のお客様の状況はどう？」
と聞かれることがあります。自社が膠着状態に陥っているときに、ふと隣の芝生が気になるという感じで口にされます。
自社が順調であったり、窮地に陥っている場合には、隣の芝生など気になりません。
当社のお客様は個性的な企業が多いため、業界動向や景気動向に左右されないケースが多く、比較ができないというのが難しいところ。そして、一般論をお話ししたところで新聞レベルと変わらないため、焦点を絞ってお話することが多くなります。
そのような中でお話しすることの一つに、与信管理があります。
例えば、現在は売上が増加傾向の企業数が増加しているように思えますが、このような状態が続くと、どの企業も債権額が増加していきます。
もちろん、増収・増益という好循環にあればよいのですが、増収であっても増益という企業はそれほど多くないように思われます。増益であったとしても、増収に見合った利益は出せていない。
そして、増収に応じたキャッシュを確保できているかというと、さらに怪しいと思われます。
増収であっても、債権がいち早く入金されない限り、資金繰りは改善しません。むしろ、仕入が先行するケースでは、増収により資金繰りが悪化します。状況によっては、黒字倒産が増える可能性が考えられます。
つまり、増収の企業が増えるということは、債権の貸し倒れ又は長期滞留リスクが高まっているとも言えるのです。
それでも、長期に渡る継続的な取引先であれば、すぐに異変を察知し、対応できるはず。
（とはいえ、継続的な取引先であるが故に、情が顔をのぞかせてしまう場合もありますが…）
問題は、初回又は付き合いが浅い取引先です。取引先も、取引する相手（つまり自社）を選んできています。自社に隙があると、相手に狙われてしまいます。
本来であれば、可能な限りリスクを排除するために設定された取引条件も、「まあ、今回は大丈夫か…」と崩してしまうと、崩したときに限って、何らかの問題が生じます。
「それは結果論でしょ」と思われる方もいらっしゃるでしょうが、このような相手も、隙がない企業には近づきません。相手にされないことが分かっているから。
また、帝国データバンクや東京商工リサーチで信用調査をする企業も増えてきましたが、信用調査をしている企業でも、隙がある場合には引っ掛かります。実際に自分がそのような目に合うとは思っていないことでしょう。
実際、先日お話を伺ったお客様でも、数千万円の債権が期日になっても入金されないと相談を受けました。もちろん、信用調査は実施しています。
幸い、お付き合いのある弁護士がいたので、すぐにその場で電話をしてもらって対処しましたが、それで問題解決とはなりません。そのお客様だけではなく、他の取引先への支払いも同じように滞留している可能性があるからです。
このお客様は取引単価が大きいため、契約時半金、納品後半金の取引が原則です。しかし、色々理由を付けられ、そして説得され、渋々、納品後全額を受け入れてしまいました。
本来であれば、契約金を払わない言い訳をされた時点でアウトなのですが、ふとした瞬間に、売上を目の前にして、自分に言い訳をしてしまいます。ちなみに、このお客様の業績は良好で、金融機関からも優良企業とみなされています。正直、隙を見せたとしか言いようがありません。
そして、その取引相手を検索すると、「あ、ここ知っている」という企業でした。WEBサイトも見栄えが良いです。
皆さま例外なく、未知の相手には警戒されます。しかし、少しでも知っている相手ですと、「まあ、大丈夫かな…」と、原則を緩めてしまうきっかけにしてしまいます。
債権額が増加している状況で、一つでも歯車が狂えば、一気に窮地に立たされる場合があります。皆さまも、自社の債権額の推移を改めてご確認いただき、リスク要因は徹底して排除してください。消費税の増税延期という話しが出ている時点で、かなり雲行きが怪しいです。
ちなみに、予防線を張るという意味で、顧問弁護士がいらっしゃる企業には、WEBサイトの会社概要欄に、顧問弁護士を掲載することをお勧めしています。皆さまもご経験があるように、取引相手の会社概要欄は必ずチェックされます。顧問弁護士と記載があるだけでも、近寄ってこない相手もいらっしゃいますので。

ここ１、２年、M＆Aのご相談をいただく機会が増え、当社もお客様のサポートをさせていただいております。

３月はM＆Aの成約が多いため、私も複数のお客様の案件でバタバタ動いておりました。
譲渡と譲受でしたら、圧倒的に譲渡のご相談が多い状況です。

会社を譲渡されようとする理由の多くは後継者問題です。ただし、近年は業界の先行きへの不安や単独企業での成長に限界を感じられ、後継者問題と相まってご検討されるお客様が増えてきました。つまり、理由は一つではありません。

長いお付き合いのお客様には、私の方からM＆Aという選択肢についてお話させていただくこともあります。お客様ご自身も漠然と問題には気付いていらっしゃるものの、やはりご自分の口から「売りたい」とおっしゃるには抵抗があるようです。

そのような中で、皆さまが一番気にされるのは社員の雇用です。ただし、雇用に関しては原則維持となるため、実際には問題とはなりません。

次は譲渡価格の問題です。

おそらく、一般的な方程式で算出された譲渡価格を見せられたとき、ほとんどの方はがっくりされると思われます。

「こんなものか…」

そうなると、やはり簡単には売ることができない。このまま経営していた方が手元に残るお金は多くなる。そうお考えになります。また、M＆Aの仲介業者に支払う手数料も安くはありません。

ただし、売り時を間違えると売ることも出来ず、後継者も定まらずに、時間だけが経過していくことになります。

例えば、親族ではない社員に引き継いでもらおうとしても、通常は一社員が買えるような金額ではありません。

「自分の会社はたった１億円にしかならないのか…」と思われても、1億円を出せる社員などいらっしゃらないからです。

また、私が直接担当しているお客様は私と同年代の40歳前後から50歳までの方が多いのですが、皆さまとお話していると、ご自身のお子様に事業承継したいとお考えの方はごく少数です。

そうような場合の選択肢は、社員又は外部に譲渡するか、廃業又は倒産ということになります。廃業又は倒産というのは雇用の問題からも避けたいところですので、現実的には譲渡に行きついてしまいます。

そして、譲渡という場合、有利な条件で交渉を進められるのは、内部留保が分厚い会社です。
内部留保がない会社は、ほとんど価格が付きません。つまり、内部留保がない会社というのは収益性が継続的に低く、買い手からすると魅力が薄いのです。

ただし、内部留保がない理由が、中小企業特有の“経営者ご自身に内部留保を持たせている”ということであれば問題はありません。買い手からもらうべきお金を既に会社からもらっていたというだけです。しかし、会社から個人にお金を移してしまえば、やはり個人で消費してしまう方が多いというのが現実的なところです。

従って、会社にも経営者個人にも内部留保が少ない場合は、“譲渡価格が低いため”M＆Aという選択肢も採用することができないこととなります。

まだ経営者として第一線で働かれている方でも、最終的には親族に会社を引き継いでいただくか、売らなければなりません。M＆Aはあくまで事業承継の選択肢の一つであり、M＆Aを行うにあたっての現実的な問題もありますので簡単にはいきません。

しかし、M＆Aのサポートをしていて気付かされるのは、M＆Aの対象として魅力がない企業というのは、やはり継続性という面で非常に問題があります。お子様に引き継いでいただく場合においても、この程度の金額しか付かない企業を引き継がせてよいのかとお悩みになられる場合もあります。しかも、その金額すら“過去の蓄積”であって、将来を約束するものではありません。

以前も、譲渡価格の低さに難色を示されたお客様に対して、「確かに金額は低いです。しかし、これが御社の市場価格です。この程度の金額しか付かないような道を選択されていたということです。実際、御社は金額が高く付く道も十分選択できたはずです。譲渡せずともまだまだやっていけますが、今のやり方を続けていたら、必ず限界は来ますよ」とお伝えさせていただいたことがあります。

非上場企業というのは、市場から企業価値を評価されるということがありません。従って、評価されることに慣れていませんので、譲渡価格が経営者ご自身の価値と錯覚される場合もあります。

しかし、「自社の市場価格はいくらなのか？」という側面から事業承継を考えるのも、客観的で非常に参考になると考えます。

価格が付かない理由が、自社の問題点となりますので…。

（山田　拓巳）

【お詫び】
４月１日に掲載させていただきました記事「社会保険料削減（案）　～その２～」にて、誤植がございましたので、訂正してお詫び申し上げます。

（訂正前）
また、今回は企業の掛金拠出を０円として説明しましたが、企業の負担額を１．５万円（最大５．５万円）とすれば、社員の掛金の枠は４．５万円となり、実質的な退職金の前払い制度に移行できます。

（訂正後）
また、今回は企業の掛金拠出を０円として説明しましたが、企業の負担額を１．５万円（最大５．５万円）とすれば、社員の掛金の枠は４万円となり、実質的な退職金の前払い制度に移行できます。

前回に引き続き消費税増税についてお伝えいたします。

今回は、消費税増税後にしっかりと消費税をもらうために契約書に入れていただきたい『言葉』についてです。

前回、消費税率が上がる前には国民生活への負担を軽減する目的で経過措置が設けられているという話をいたしました。

それ自体は悪いことではないのですが、その一方で経過措置の適用がない取引にもかかわらず、契約時点でお客様にしっかりとお伝えしていなかった、もしくは、曖昧にしていたために本来であればもらわなければならない消費税を貰えないというケースができてきます。

そこで、今回は『消費税増税に対応した契約書の作成方法』についてお話しいたします。

【契約書作成時の重要ポイント】

１．金額は税抜きで記載し消費税等は別途徴収することを明らかにする

例えば、『月額賃料540,000円』としてしまうと消費税分が40,000円なんだろうなという想像はつきますが、消費税率改定後には賃料改定の通知をしなければ相手もそのままでいいだろうなと思ってしまいます。

正直に申し上げれば、「向こうが言ってくるまで（自分からは）黙っていよう」というのが一般的ではないでしょうか。

そこで、契約金額は税抜きで記載し消費税等は別途徴収することを明らかにするため次のように記載しましょう。

＜記載例＞

２．消費税等の税率改訂に対応する条項を盛り込む

取引の態様ごとに契約書に盛り込むべき条項の記載例をご紹介いたします。
なお、請負工事に関する経過措置の説明については前回のメールマガジンをご参照ください。

＜記載例＞
(1)　経過措置の適用を受ける請負工事

(2)　指定日以後に契約した請負工事

(3)　不動産等の賃貸借契約

不動産等の資産の賃貸借契約についても指定日前に契約した一定の契約については経過措置の適用がありますが、その用件の一つに『対価の額の変更を求めることができる旨の定めがないこと』というものがあります。

対価の額の変更を求めることができる旨の定めがないこととは、契約書において賃料改定の条項がないことをいい、次のような条項がない場合をいいます。

つまり、一般的な不動産等の賃貸借契約においてはこの条項が入っているため経過措置は適用はありません。

したがって不動産等の賃貸借契約においては次の文言を入れてください。

(4)　一括受領の長期の保守契約、メンテナンス契約等の役務提供契約

契約が３年間や５年間など長期にわたる契約で、月ごとに役務提供が完了する場合において、施行日以後における保守料金に係る消費税については、新税率が適用されます。

なお、施行日前に一括して契約期間に係る保守料金を受け取っている場合であっても、施行日以後に係る部分は新税率となることから、施行日以後の保守料金について１０％と８％の差額である２％部分を追加徴収しないと本体価格を値引したことになるので注意が必要です。

契約期間が１年間で、その１年分の保守料金を一括して収受している場合において、事業者が継続して当該対価を収受した時に収益計上しているときは、施行日前までに収受し収益計上したものについては旧税率を適用することとなります。

ただし、『中途解約をした場合には未経過期間分の保守料を返還する』旨の条項がある場合には、裏を返すと時の経過に応じた保守料金等が決められていることになるため、施行日以後の期間における保守料金に係る消費税は新税率が適用されますので注意してください。

月ごとに売上計上している企業が多いことから考えると次のような記載をすべきです。

すべての契約に共通して言えることは、『消費税率は変わるものだ』ということを前提に契約に臨むということです。

消費税率は必ずまた改定されます。

税金に関する条項をしっかりと盛り込んで思わぬ損失を被らないよう気を付けてください。